【太平洋汽车网 行业频道】东风入股PSA的消息从去年6月就已传出，直到今年2月19日东风集团正式发布公告，东风集团8亿欧元（约合人民币66.88亿元）入主标致雪铁龙集团之事才尘埃落定。

　　据PSA新近发布的财报来看，PSA去年汽车业务净亏损达23.17亿欧元，欧洲的市场份额下降了2%。东风入主PSA后能否获得主导权、法方核心技术以及是否能拯救PSA于欧洲泥潭，业内分析师对此似乎并不乐观。签约后，东风将在PSA监事会上获得2个席位，标致家族失去控股地位。此外双方将加强彼此在技术、研发、制造及海外分销等领域的合作，具体合作包括：

　　一、扩大在双方合资公司神龙的合作范围，提升全价值链研发能力，加强海外市场合作，2020年实现年销售东风品牌、标致品牌及雪铁龙品牌汽车共150万辆的目标

　　二、加强双方在研发领域的战略合作，包括在中国共同设立研发中心、在产品技术和车型平台上发挥协同效应

　　三、设立新的销售公司(出口公司)，负责神龙和PSA 产品在亚太地区(不包括中国大陆)，特别是东盟地区的销售和服务

　　本月18日，东风集团已与法国标致雪铁龙集团(PSA)签署谅解备忘录，随后的3月26日，双方将在法国签署正式合同。根据谅解备忘录，东风集团将斥资8亿欧元（约合人民币66.88亿元）收购PSA约14%股权，与法国政府和标致家族共同成为PSA三个最大股东。

　　依据认购协议，东风同意认购PSA为增加资本储备而发行的股份(定向增发)，每股股价7.5欧元，总认购价约5.24亿欧元;另外，东风将通过悉数行使根据PSA供股而获分配的优先购买权认购PSA供股而发行的股份(供股)，每股价格将根据市场状况和PSA股价决定，总认购价约为2.76亿欧元。法国政府将以东风同等条件，认购PSA的定向增发及供股。同时，PSA将以每一股派发一份认股权证的方式，向现有股东派发认股权证，每10份认股权证可认购3股PSA股票，每股价格7.5欧元。

　　此轮注资完成后，PSA监事会结构将发生变化。在PSA监事会的8个席位中，东风集团、法国政府及标致家族预计将各占两位，其他两位为雇员及雇员代表占两位。

　　详细公告内容请翻页。


 

相关文章：

2013年PSA净亏损23亿欧元 营收下滑2.4%
//www.pcauto.com.cn/news/390/3909479.html

相关文章：

工信部:将制定具体办法落实合资股比开放
//www.pcauto.com.cn/news/390/3907319.html

 




　　以下是东风集团在港交所公告的详细内容：

　　1. 绪言

　　本公司欣然宣布，本公司于二零一四年二月十八日与PSA、法国政府、EPF(即Etablissements Peugeot Frères，根据法国法律组织及存续的股份有限公司)及FFP(即根据法国法律组织及存续的股份有限公司)订立谅解备忘录，本公司表示有意认购PSA的股份。

　　同日，本公司亦与PSA订立不具约束力之框架协议，本公司与 PSA 表示会加强彼此在技术、研发、制造及海外分销等领域的合作。

　　本公告乃根据香港法例第 571 章证券及期货条例第 XIVA 部内幕消息条文(定义见上市规则)及上市规则第13.09条而发出。

　　2. 谅解备忘录

　　日期︰

　　二零一四年二月十八日

　　订约方︰

　　(1) 本公司

　　(2) 法国政府

　　(3) EPF

　　(4) PSA

　　(5) FFP

　　根据谅解备忘录，PSA表示有意落实 PSA 的定向增发、供股及派发 PSA认股权证。本公司表示有意认购 PSA的定向增发及供股，总代价约800 百万欧元，且预期法国政府亦会以同等条件认购 PSA的定向增发及供股。本公司亦将与 PSA、法国政府及EPF 与 FFP 就所持 PSA之股权订立股东协议。

　　订约方表示会不遗余力，认真讨论(其中包括)谅解备忘录中总协议、认购协议及股东协议的主要条款，并获取PSA集资交易有关的所有必要批文及授权及以其他方式采取所有必要行动根据于二零一四年三月底左右涉及签署总协议的时间表落实和完善PSA集资交易，于二零一四年第二季度或左右开始执行框架协议及结束PSA集资交易。

　　A. 总协议

　　根据总协议，预期于(其中包括)取得监管批文且经本公司及 PSA股东批准后，(1)本公司与 PSA 将同意订立认购协议，且(2)本公司、法国政府、EPF 与 FFP 及PSA将同意订立股东协议。

　　B. 认购协议

　　根据谅解备忘录，PSA 表示有意进行 PSA 定向增发及 PSA 供股。本公司将根据认购协议同意︰

　　(1) 认购 PSA 为增加资本储备而发行的股份(定向增发)，每股股份 7.5 欧元，总认购价约524百万欧元;及

　　(2) 通过悉数行使根据PSA供股而获分配的优先购买权认购 PSA供股而发行的股份(供股)，每股股份认购价格将根据市场狀况和 PSA 股价决定，总认购价约 276百万欧元。且法国政府以与本公司同等条件认购 PSA 的定向增发及供股。

　　同时，PSA 以每一股派发一份认股权证的方式向现有股东派发认股权证，每 10 份认股权证可以认购3 股 PSA 股票，每股认购价格为 7.5 欧元。最终，本公司、法国政府及标致家族(通过 EPF 及 FFP)将分别持有 PSA 相同数量的股份。

　　C. 股东协议

　　预期 PSA 增加资本储备(定向增发)及供股及 PSA派发认股权证完成后，本公司、法国政府及标致家族(通过 EPF 及 FFP)将成为 PSA 的股东。根据谅解备忘录，本公司、法国政府及 EPF 与 FFP 有意就所持 PSA 之股权订立股东协议。

　　根据谅解备忘录，谅解备忘录订约方预期根据股东协议︰

　　(1) PSA 监事会将包括 6 名独立委员;本公司、法国政府及标致家族(通过 EPF及 FFP)各 2 名代表;以及 2 名雇员及雇员股东代表。预期由独立委员担任监事会主席;

　　(2) 监事会各委员会的组成和主席将予修改，下设由本公司代表担任主席的亚洲事业发展委员会;由独立委员担任公司治理、提名及薪酬委员会主席;法国政府代表担任审核委员会主席;而标致家族代表担任战略委员会主席;

　　(3) 本公司、法国政府及标致家族(通过 EPF 及 FFP)协议，各自所持有 PSA股份數量不会超过其在定向增发及供股完成时所持有的 PSA股份数量及;

　　(4) 本公司、法国政府及 EPF/FFP将有权无限制转让彼等各自的 PSA 股份。PSA将修改公司章程以确保在定向增发及供股及派发认股权证完成后，本公司、法国政府及标致家族(通过 EPF 及 FFP)在 PSA股东大会上拥有相等的投票权。

　　D. 最后期限

　　谅解备忘录将于二零一四年七月三十一日届满。倘截至二零一四年四月三十日，(i)交易档仍未签妥或(ii)仍未无条件取得所有中国监管批文/证明/注册，则PSA可于该日或之后全权决定终止谅解备忘录。

　　3. 不具约束力之框架协议

　　日期︰

　　二零一四年二月十八日

　　订约方︰

　　(1) 本公司

　　(2) PSA

　　根据不具约束力之框架协议，本公司及 PSA 表示有意在 DPCA(由本公司及PSA各持一半股权的现有共同控制实体)合作的基础上深化双方的战略伙伴关系。

　　主要涉及：

　　(1) 本公司及PSA有意扩大及深化在DPCA的合作范围，提升全价值链研发能力，加强海外市场的合作，努力实现自二零二零年开始每年销售东风品牌、标致品牌及雪铁龙品牌汽车共 150万辆的目标。

　　(2) 加强双方在研发领域的战略合作，包括在中国共同设立研发中心、在产品技术和车型平台上发挥协同效应。

　　(3) 本公司与 PSA 计划设立新的销售公司(出口公司)，负责 DPCA 和 PSA 产品在亚太地区(不包括中国大陆)特别是东盟地区的销售和服务。

　　不具约束力之框架协议法律上不具约束力(除约束条款外)。为促进合作，本公司于二零一四年三月底与 PSA 订立具法律约束之框架协议，并在此基础上继续讨论双方战略伙伴关系，以协议协议条款及条件。

　　4. 交易的理由

　　签署谅解备忘录及非约束力框架协议，本公司有意与各方推进并达成有关交易，符合本公司国际化及开放战略;将有助于深化与 PSA 的战略合作，促进双方现有合作机制和体系的完善;有助于提升本公司在乘用车研发及制造领域的能力，并实现DPCA与本公司乘用车自主品牌业务的协同;同时有助于实现本公司与 PSA在有共同利益的国际市场的合作;亦有助于本公司建立具有跨国经营管理能力的人力资源储备。

　　5. 订约方的资料

　　东风汽车集团主要从事商用车(包括卡车和客车)、乘用车(包括基本型乘用车、MPV 及 SUV)、发动机和其他汽車零部件的生产。东风汽车集团亦从事其他汽车相关业务，包括汽车和汽车制造设备的进出口业务、汽車生产设备制造、汽车金融业务、保险代理业务以及二手车业务。

　　PSA 为制造汽车及轻型商用车的公司，于巴黎紐约泛欧交易所上市。其汽车分部从事设计、制造及销售标致及雪铁龙品牌的汽车及轻型商用车的业务。其他业务分部包括汽车设备、运输及物流以及为标致及雪铁龙客户及经销商提供零售及批发融资的金融分部。该公司于一八九六年创立，总部位于法国巴黎。

　　法国政府所涉交易由法国政府股权代理机构进行，法国政府股权代理机构为法国经济金融部专责部门，负责管理法国政府于企业持有的股份。

　　EPF 为标致家族控股公司，持有 FFP 79.2%股本及 Peugeot SA 6.3%的股本。FFP为与标致家族有关的投资公司，于巴黎紐约泛欧交易所上市，由 Etablissements Peugeot Frères拥有大部分股权。FFP 为 Peugeot SA 的最大股东，奉行小數股东及长期投资政策。FFP 投资于 Zodiac Aerospace、 SEB、 DKSH 或 ORPEA 等上市公司、Sanef或 Onet等非上市公司及私募股权基金。

　　6. 一般资料

　　本公司与 PSA(透过其数家附属公司)各持 DPCA一半股权。仅为了上市及遵守上市规则规定，联交所规定(作为本公司上市的一个条件)，一般情况下，对本公司共同控制实体 DPCA 的监管应与本公司附属公司一致，方符合上市规则规定。因此，DPCA的主要股东 PSA属于本公司之关连人士。

　　根据上市规则，倘拟进行之投资落实，预期将属于本公司一项主要及关连交易。根据上市规则，倘框架协议所涉交易落实，预期将属于本公司的持续关连交易。本公司将根据上市规则规定，于必要时就投资及框架协议进一步发出公告。

　　7. 恢复交易

　　应本公司要求，本公司的股份已于二零一四年二月十八日上午九时正起暂停买卖，以待发出本公告。本公司已向联交所申请于二零一四年二月十九日上午九时正起恢复买卖本公司股份。本公司股东及潜在投资者务请注意，交易有关的总协议、认购协议、股东协议、框架协议及其他协议未必会订立，而交易未必会落实。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。

　　8. 释义

　　「约束性条款」 指 有关框架协议之保密性、开支、修改及豁免、受让人和继承人、无效性、通知及语言的条款;

　　「本公司」 指 东风汽车集团股份有限公司，在中国正式注册成立且其 H股在联交所上市的股份有限公司;

　　「东风合资公司」 指 本公司、附属公司或共同控制实体(包括彼等各自的附属公司及共同控制实体)于本公告日期持有股权的共同控制实体;

　　「东风汽车集团」 指 本集团、东风合资公司及彼等各自的附属公司和联营公司;

　　「DPCA」 指 神龙汽车有限公司，为本公司及 PSA 各持一半权益的共同控制实体;

　　「框架协议」 指 本公司与 PSA 就彼此之间拟进行之工商业合作而订立的具法律约束力的框架协议，预期主要条款实质上会反映不具约束力之框架协议;

　　「本集团」 指 本公司及其附属公司;

　　「H股」 指 本公司普通股股本中在境外上市的外资股，每股面值为人民币1.00元，以港元认购及买卖，并于联交所上市;

　　「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区;

　　「投资」 指 认购及(其中包括)本公司与 PSA 拟订立之股东协议;

　　「共同控制实体」 指 受共同控制的合资公司，所有參与方对该共同控制实体的经济活动均无单方面的控制权。一合营方于其共同控制实体的投资可按比例合并法入账，涉及与该合营方的综合财务报表的类似项目逐项确认合营企业的资产、负债、收入和支出的应占份额。倘溢利分摊比率与该合营方于共同控制实体所持的股本权益不同，该合营方须按协议的溢利分摊比率厘定其应占的合营企业资产、负债、收入和支出份额。共同控制实体的业绩按已收和应收股息计入合营方损益账目中。该合营方于共同控制实体的投资被视为长期资产，并按成本减值亏损列账;

　　「合资公司」 指 根据合同协议设立的公司，各合营方据此进行经济活动。合资公司以各方持有权益的单独实体方式经营。合营各方之间签订的合营企业协议规定合营各方的注资额、合营企业营运期以及解散时资产变现的基础。合资公司经营产生的盈亏以及剩余资产的分配则按各自的注资比例或合营企业协议的条款由合资各方分摊。

　　合资公司被一合营方视为：

　　(a) 附属公司，倘该合营方直接或间接对该合资公司拥有单方面的控制权;

　　(b) 共同控制实体，倘该合营方对该合资公司并无单方面的控制权，但可直接或间接共同控制该合资公司;

　　(c) 联营公司，倘该合营方不可单方面或共同控制该合资公司，但一般直接或间接持有该合资公司不少于 20%的注册资本，且对该合资公司有重要影响力;或

　　(d) 投资，倘该合营方直接或间接持有该合资公司少于20%的注册资本，且不能共同控制该合资公司，对其亦无重要影响力;

　　「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则;

　　「澳门」 指 中华人民共和国澳门特别行政区;

　　「总协议」 指 本公司、法国政府、EPF/FFP 及 PSA 就(其中包括)投资而订立的总协议;

　　「谅解备忘录」 指 本公司、法国政府、EPF/FFP 及 PSA 就(其中包括)投资于二零一四年二月十八日订立的谅解备忘录;

　　「EPF/FFP」 指 EPF与 FFP;

　　「EPF」 指 Etablissements Peugeot Frères，根据法国法律组织及存续的股份有限公司;

　　「FFP」 指 FFP，根据法国法律组织及存续的股份有限公司;

　　「PSA」 指 Peugeot SA，根据法国法律组织的股份有限公司;

　　「PSA 集资交易」 指 PSA 增加资本储备、PSA 供股及发行 PSA 认股权证;

　　「PSA 集资交易文件」指 (i)总协议、(ii)认购协议、(iii)股东协议及(iv)进行PSA 增加资本储备及PSA供股及PSA认股权证所须的任何其他文件;

　　「PSA 增加资本储备」指 PSA 的股本增加，增加总额约为1,048 百万欧元(包括发行溢价)，本公司与法国政府注资比例相同;

　　「PSA 供股」 指 PSA通过授予现有股东优先购买权而增加股本1,952百万欧元(包括发行溢价)，其中部分由本公司与法国政府按增加资本储备后彼等同等持股比例认购，另一方面由 EPF/FFP认购;

　　「PSA 认股权证」 指 建议PSA于PSA增加资本储备前向其股东发行的PSA新发行股份每股行使价7.5 欧元的认股权证;

　　「中国」 指 中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾;

　　「股东协议」 指 本公司、PSA、法国政府及 EPF/FFP就本公司、法国政府及EPF/FFP 所持 PSA 的股权而订立的股东协议;

　　「监事会」 指 PSA 之监事会;

　　「聯交所」 指 香港联合交易所有限公司;

　　「认购协议」 指 本公司与 PSA 订立的认购协议，本公司同意认购 PSA 的股份;及

　　「交易」 指 框架协议所涉投资及交易;

　　承董事会命

　　董事长

　　徐平

　　中国武汉，二零一四年二月十九日

　　于本公告公布之日，本公司的执行董事为徐平先生、朱福寿先生及李绍烛先生，本公司的非执行董事为童东城先生、欧阳洁先生、刘卫东先生及周强先生，以及本公司的独立非执行董事为马之庚先生、张晓铁先生、曹兴和先生及陈云飞先生。



以下是东风风神方面关于东风入股PSA的官方宣传稿件，不代表本文/本网立场，仅供参考：

　　东风入股PSA，是在“共赢、公平、创新”的理念下实现的战略结盟，各方股东将在PSA的技术研发、采购、制造和营销等全价值链中实现共同决策管理。而且，这也是全球最大、发展最快汽车市场的中国领军汽车企业与国际跨国汽车集团的一次强强合作，对中国汽车企业“走出去”、积极参与国际竞争，具有里程碑意义。

　　相对于众多业内人士对于其资本运作、海外发展、文化与管理模式融合等延伸课题的讨论与猜测，笔者认为：东风入股PSA事件，首先应从东风大自主战略的角度去推敲，其背后所蕴含的格局思路、技术资产与国际化产品思维，必将为东风大自主的长期发展带来核心竞争力。作为东风“大自主”核心事业单元的东风风神品牌，无疑将成为最直接、最长期的受益者。

　　东风收购PSA开创中国汽车工业新局面

　　“十二五”时期，东风汽车公司将按照“做强做优，建设国内最强、国际一流汽车制造商”战略目标的要求，同时，以2011年推出的“乾D300”计划为推力，对于加快转变发展方式，加快自主发展步伐，经营规模在高质量、可持续发展的基础上向500万辆迈进提出新的要求。
所以，汇集近半个世纪的造车功力、20余年的合资合作经验，全球聚宝的发展模式，对于合作伙伴顶尖技术的消化、吸收和集成创新，对于东风公司来说，借助收购PSA股份将大大加速这一进程。

　　基于东风收购PSA14%股权之后，神龙汽车以合资自主生产中方母公司品牌的产品，销售渠道统一到东风乘用车旗下，如此的合资自主模式不同于当前启辰和思铭，该模式实现了合资公司自主发展的全新探索，更为中国汽车工业合自主融合开辟了全新路径。

　　除了在中国市场之外，神龙汽车未来在东风和PSA的海外战略中同样承担重要作用，格局备忘录的内容，未来神龙汽车不仅仅是PSA在亚太和东欧部分地区和南美部分市场拓展与延伸的承担者，同时基于PSA亚太研发中心为依托，神龙汽车同时还将成为PSA面向海外新兴市场的产品研发发起人，这一模式不同于上海通用和通用汽车在印度市场的拓展，同样成为中国汽车公司海外市场开拓的新模式。

　　对此，相关人士认为，从短期和长期来看，东风风神和东风自主品牌将是东风收购PSA最直接、最深远和最有价值的受益者。“不仅仅只是共同研发，而是东风自主品牌直接拥有120多年经验的跨国公司全体系组织记忆的学习和借鉴。”

　　技术核心注入  东风风神获得可持续的发展动力

　　品质的今天，就是品牌的明天。目前，东风风神的品质水平已得到世界权威机构的认可。在J.D Power最新发布的新车质量报告中,A60以95分的优异成绩，大幅领先于行业120分的平均水平，成为“中国品牌质量冠军”，销量居细分市场前三甲,S30系列可靠性 (VDS)荣获国家队第一,上市五年销量稳步提升,跻身细分市场前10名,堪称自主品牌常青树。

　　在品质的基础上，PSA现有的研发资源与技术路径，将为东风风神的产品竞争力，插上世界级领先技术的翅膀，成就如虎添翼的发展机遇。作为全球范围内具有核心竞争力的汽车企业，PSA在技术储备独具优势。不仅在传统动力科技方面与宝马共同研发创新，更在产品开发平台上资源雄厚。其现有成熟平台，被誉为“欧洲最佳”先后研发出世嘉、408、3008等全球车型产品。而在汽车生产最为前沿的模块化领域，承载PSA未来产品开发的全新EMP2平台，也已于近期正式发布。

　　除了传统动力与新平台之外，在新能源领域，PSA的研发积累也将为东风带来核心竞争力。就在框架协议签订前夜，PSA决定将新能源领域的最新成果——空气混合动力科技放上了谈判桌。

　　据悉，空气混合动力是以空气为辅助动力源的全新动力总成，由纯汽油、纯压缩空气和汽油-压缩空气混合动力三套驱动模式组成。这一技术可实现百公里油耗低于3升的燃油经济性，二氧化碳排放仅为69克/公里，并且无需配备电池。

　　除此之外，协议中还包括东风、PSA和神龙三方的技术研发中心，合资组建新研发平台的内容。显然，这一机构将作为众多新颖技术自主落地的平台，而在整个“大自主”战略中，“把东风风神做强做大”排在最优先位置，显然将成为示范PSA技术优势的“近水楼台”。

　　战略收购推动东风大自主事业迈向新台阶

　　今年是中法建交50周年，两国文化将展开一系列高规格、全方面的合作，据传，集合东风与PSA双方优势的首款产品将于近期发布。作为东风与PSA战略联盟的首款力作，该款产品的开发一直保持低调运行，虽然备受业界关注，但这款集全球智慧于一身的神秘车型，始终“犹抱琵琶半遮面”，相关信息官方并未透露。

　　事实上，早在大自主战略发布之初，东风就曾向业界透露过东风品牌与神龙、PSA合作开发自主产品的风声。据了解该项目从策划至今已历时5年，在双方签订协议在背景下，将于近期展开上市布局，业内推测，其首发极有可能选择于北京车展舞台。